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Jake对自己将进入初三而深感不安，Charlie和Alan跟他说了他们各自如梦魇般的初三生活，这让事情变得更糟。那些故事对Jake产生了很大的负面影响，以至于在上学的第一天他就从校车上下来，逃回家躲起来。最终，Charlie和 Alan意识到他们告诉Jake的那些故事是他们自己的担忧，而却把这些担忧传递给Jake 。他们俩决定教会Jake如何应对自己的恐惧，但是事情却没有像他们计划的那般。Charlie犹豫着跟Evelyn出去，却惊喜地发现她拥有一家大公司。在那里Charlie身处于一大堆美艳的富婆中。Allen听到了一些关于他们在一块享乐的风声，很是妒嫉。Evelyn把Charlie介绍给一位迷人的女士，Charlie跟她相处得不错都是Evelyn精心安排的，为的是让丈夫发现自己的妻子在外有染，如此一来，他们之间的婚姻就玩完了，Evelyn就能乘...
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尤金·列维,凯瑟琳·欧哈拉,丹·莱维 Dan Levy,达斯汀·米利甘 Dustin Milligan,詹妮弗·罗伯逊,Emily Hampshire,Noah Reid,Chris Elliott
帕特里克·斯图尔特,安妮·沃斯奇,约翰·德·兰西
埃德加·拉米雷兹,达伦·克里斯,瑞奇·马丁,佩内洛普·克鲁兹,达丝莎·坡兰科,威尔·切斯,杰·R.弗格森,何塞·祖尼加,克里斯汀·霍恩,马克思·格林菲尔德,乔·阿德勒,安娜莱吉·阿什福特,乔瓦尼·索罗菲瓦,温琴佐·阿马托,凯西·莫拉蒂,芬·维特洛克
曼努埃尔·加西亚-鲁尔福,贝基·纽顿,贾茨·雷科尔,凯瑟琳·卡兰,安格斯·桑普森,亚雅·达科斯塔,内芙·坎贝尔,埃利奥特·古尔德,克丽丝塔·沃纳,菲奥娜·雷内,德文·格拉耶,迈克尔·埃尔比,Maisie Klompus,沃尔·帕克斯,乔恩·坦尼,阿林·莫里扬,约翰·皮鲁切洛,菲利普·安东尼-罗德里格斯
尼尔·泰格·弗莉,劳伦·艾波罗丝,托比·凯贝尔,鲁伯特·格林特,莱曼·陈,布莱斯·科里根,维多利亚·卡塔赫纳,科里·卡斯特尔,克里斯·麦克马林,Tara Beavers,Setty Brosevelt,Melissa Cotter,Jeffrey Mowery,Scot Teller,Bob Leszczak
