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Jake对自己将进入初三而深感不安，Charlie和Alan跟他说了他们各自如梦魇般的初三生活，这让事情变得更糟。那些故事对Jake产生了很大的负面影响，以至于在上学的第一天他就从校车上下来，逃回家躲起来。最终，Charlie和 Alan意识到他们告诉Jake的那些故事是他们自己的担忧，而却把这些担忧传递给Jake 。他们俩决定教会Jake如何应对自己的恐惧，但是事情却没有像他们计划的那般。Charlie犹豫着跟Evelyn出去，却惊喜地发现她拥有一家大公司。在那里Charlie身处于一大堆美艳的富婆中。Allen听到了一些关于他们在一块享乐的风声，很是妒嫉。Evelyn把Charlie介绍给一位迷人的女士，Charlie跟她相处得不错都是Evelyn精心安排的，为的是让丈夫发现自己的妻子在外有染，如此一来，他们之间的婚姻就玩完了，Evelyn就能乘...
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凯尔希·格兰莫 Kelsey Grammer,简·丽芙丝 Jane Leeves,大卫·海德·皮尔斯 David Hyde Pierce,佩里·吉普林 Peri Gilpin,约翰·马奥尼 John Mahoney
Lenny Venito,西蒙·坦普曼,杰米·格尔兹,Toks Olagundoye,提姆·乔,Isabella Cramp,Clara Mamet,Ian Patrick,麦克斯·查尔斯
爱丽森·布里,贝蒂·吉尔平,布丽特·巴伦,凯特·纳什,西黛尔·诺尔,盖尔·兰金,巴希尔·萨拉赫丁,基亚·史蒂文斯,杰姬·托恩,布兰妮·扬,马克·马龙,金米·盖特伍德,瑞贝卡·约翰逊,克里斯·劳威尔,苏妮特·玛尼,玛莉安娜·帕卡,艾伦·王,夏奇拉·巴雷拉,里奇·索莫,皮特·奥布莱恩,亚力克斯·里奇
