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王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
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荷丽黛·格兰杰,詹姆斯·诺顿,理查德·麦登,朱迪·科默,爱德华·霍尔克罗夫特,恩佐·科伦蒂
西尔莎·罗南,艾玛·沃森,弗洛伦丝·皮尤,伊莱扎·斯坎伦,劳拉·邓恩,蒂莫西·柴勒梅德,梅丽尔·斯特里普,鲍勃·奥登科克,詹姆斯·诺顿,路易·加瑞尔,克里斯·库珀,崔西·莱茨,艾比·奎因,萨沙·弗若洛娃,莉莉·恩格勒特,爱德华德·弗莱彻,杰妮·霍蒂谢尔,多梅尼克·阿尔迪诺,汤姆·斯特拉特福,托马斯·马里亚诺,哈德莉·罗宾逊,杰米·加扎里安
凯特·布兰切特,杰弗里·拉什,克里斯托弗·埃克莱斯顿,约瑟夫·费因斯,理查德·阿滕伯勒,文森特·卡塞尔,芬妮·阿尔丹,埃里克·坎通纳,凯西·伯克,艾米莉·莫迪默,约翰·吉尔古德,詹姆斯·弗莱恩,凯莉·麦克唐纳,丹尼尔·克雷格
艾米·亚当斯,马修·古迪,亚当·斯科特,约翰·利思戈,Noel,O'Donovan,Tony,Rohr,帕特·拉法恩,Alan,Devlin,伊恩·麦克尔希尼,多米妮克·麦克艾丽戈特,Mark,O'Regan,Maggie,McCarthy,彼特·奥梅拉,Macdara,Ó,Fátharta,凯特琳·奥尔森
