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拳手林健儿（吴奇隆 饰）不甘受黑社会大哥阿勇（陈松勇 饰）的摆布，拒打假拳，准备携家逃跑却被抓回……出身警察世家的杨重（金城武 饰）因行事莽撞杀死了线人，丢了公职又犯下杀人罪；一干天涯沦落人在火烧岛监狱服刑，股票大王吴世达（吴孟达 饰）在狱中成为众人觊觎的目标，幸有酒鬼阿梁（赵自强 饰）和林健儿出手相助，吴世达出钱令林健儿、阿梁和杨重在狱中得到照顾。不久，狱中贩毒集团大哥宫天保（楼学贤 饰）向当年抓获自己的杨重寻仇，杨重却以德报怨在阿勇袭击宫天保时出手阻挡。宫天保安排人手报复阿勇，自此与林健儿、阿梁等站到同一行列。典狱长（黄秋生 饰）欲从宫天保手中获得更大的利益，多次设计陷害宫等人，众人不堪忍受决定奋起反抗……
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阿什丽·格林尼,肖恩·阿什莫,布丽特·巴伦,罗斯·麦克科尔,黛安娜·霍佩尔,Travis Coles,Sandra Prosper,Jessica Winther,Soraya Kelley,Ryan P. Shrime,Debbie Fan,亚历山大·贝特里,Josiah Lipscomb,Freddie Basnight,Michaela Sasner
迈克尔·凯恩,查理·考克斯,迈克尔·刚本,雷·温斯顿,吉姆·布劳德本特,弗兰西丝卡·安妮丝,汤姆·康特奈,姬丽·卡特·威尔斯,凯莉·雪莉,保罗·怀特豪斯,玛莎·豪-道格拉斯,安·阿克因,伯纳多·桑托斯
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