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第三季故事开始于第二独立团抵达查尔斯顿七个月后。在此期间，查尔斯顿被指定为「新美利坚合众国」的首都，Tom Mason被推选为政治领袖（相当于总统）。但他大多数时间不是待在办公室里处理政务，还是率领军队顽强抵抗外星入侵者的一次次进攻。与前任Manchester博士比起来，Tom在对待外星人的态度上更具侵略性也更主动。查尔斯顿政府与起义的「突击者」形成了不太牢靠的联盟关系，Tom让「突击者」起义军留在查尔斯顿与人类并肩作战，但这引发了一些人类的不满，两个种族的关系持续紧张。「突击者」起义军在战斗前总是将脸上涂满红黄相间的条纹，以纪念在第二季结尾英勇牺牲的领袖「红眼」。Tom的儿子Ben现在是查尔斯顿政府与「突击者」起义军之间的联络人。无论人类还是「突击者」都明白，他们即便联手也很难打败强大的敌人——此前被第二独立团戏称为「鱼头」的外星种族Espheni。虽然他们的君王已死，但另一个更强大、更邪恶的君王刚刚继承了统治权。更糟糕的是，一个全新的外星种族在双方激战正酣时抵达地球并迅速投身战场。
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戴米恩·路易斯,保罗·吉亚玛提,玛姬·丝弗,朱丽安娜·,玛格丽丝,寇瑞·斯托尔,大卫·科斯塔贝尔,康多拉·拉沙德,艾莎·凯特·狄龙,杰弗里·德曼,凯利·奥科,大卫·阿隆·贝克,丹·索德,艾哈德·伯里沙,安德鲁·波尔克,绍尔·鲁宾内克,本·申克曼,亚历克莎·斯温顿,吉娜·威尔德,基拉·维瑟,格伦·弗莱舍尔,史蒂芬·坤肯,特里·金尼
约翰·纳特尔斯
妮可·基德曼,列维·施瑞博尔,梅格翰·法伊,伊芙·休森,达科塔·范宁,伊沙恩·哈塔尔,比利·豪尔,杰克·莱诺,迈克尔·比奇,尼克·瑟西,丹德里·泰勒,迈克尔·麦克格雷迪,唐娜·琳·钱普林,Irina Dubova,斯图尔特·惠兰,Amory D. Wallace,阿迪纳·波特,Dickon R Thompson,Rhonda Araujo Smith,多米尼克·伯吉斯
裘德·洛,黛安·基顿,西尔维奥·奥兰多,斯科特· 谢泼德,塞西尔·德·弗朗斯,哈维尔·卡马拉,露德温·塞尼耶,托尼·贝尔多瑞利,詹姆斯·克伦威尔,伊格纳齐奥·欧力瓦,塞巴斯蒂安·罗奇,丹尼尔·维维安,莎拉·拉扎罗,盖伊·博伊德,安德烈·格雷戈里,简·霍格,蕾娜·莎尼
