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牙擦苏(张卫健 饰)出生在一个富贵的家庭之中,却因为和告老还乡的太监之间发生了冲突而不得不背井离乡以保性命。来到了省城,牙擦苏因为误会而和黄飞鸿(关海山 饰)发生了纠葛,最终误会被澄清了,牙擦苏和黄飞鸿成为了莫逆之交。
之后,牙擦苏又结识了黄飞鸿的弟子凌云佳(何宝生 饰)、鬼脚七(许志安 饰)、梁宽(曾伟权 饰)等人,一帮年轻人在一起打打闹闹,日子过得非常的轻松愉快。朱茵茵(刘小慧 饰)出国深造学成归来,因为观念的不同常常和牙擦苏之间发生争吵,卖艺不卖身的妙珠(黎姿 饰)更是深深的吸引着牙擦苏的目光,三人之间产生了一段纠葛的恋情。
刘德华,梁朝伟,黄日华,苗侨伟,汤镇业,李国麟,黎汉持,吴镇宇,李琳琳,戚美珍,庄静而,湘漪,商天娥,欧阳佩珊,毛舜筠,龚慈恩,刘嘉玲,汪明荃,曾华倩,陈荣峻,谢宁,周海媚,胡美仪,刘兆铭,骆应钧,陶大宇,叶天行,杨泽霖,刘江,许绍雄,秦煌,郭锋,周润发,谭炳文,刘丹,夏雨,李龙基,卢海鹏,秦沛,廖启智,吴孟达,杨盼盼,唐丽球,李香琴,郑裕玲,张曼玉,赵雅芝,邵美琪,万梓良,鲍方,黄允财