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本剧根据古典名著《隋唐演义》改编。 北齐名将之后秦琼（严宽 饰），自小与程咬金（姜武 饰）一起长大，凭借一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼遇到李渊被太子杨广（富大龙 饰）截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不得不靠卖马维持生计，幸亏老板娘深明大义暗中接济。程咬金在长叶林劫夺了杨林十六万两银子皇杠。秦母大寿当天程咬金被抓，为搭救程咬金，贾柳店结拜的众兄弟策划造反劫狱，机缘巧合程咬金做了瓦岗寨的混世魔王。隋炀帝（富大龙 饰）去扬州看琼花，瓦岗寨联合其他起义军汇聚在四明山意图杀死隋炀帝推翻隋朝。李世民（杜淳 饰）借机跑回太原，并起兵造反。李密逃到瓦岗被众人拥戴为主。李世民夜探瓦岗寨被程咬金抓获，李密欲杀李世民，被秦琼劝阻，并乘机放了李世民。在秦琼等的帮助下，李世民在玄武门一战清除异己成为唐太宗，开创了贞观之治。
……-
靳东,马伊琍,袁泉,雷佳音,吴越,许娣,张龄心,邬君梅,陈道明,梅婷,张棪琰,孔维,栾元晖,侯岩松,魏之皓,王天泽,郑罗茜,宋允皓,徐才根,啜妮,任洛敏,张兰,茹天,闵天浩,是安,郭彤彤,陈冠宁,杨梅,孙语涵,徐晟,关雪盈,毕涵文,凌孜,陆玲,程宏,李宏磊,黄婧,谭凯,于明加,任东霖,张衣,黄澜
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