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少年岳飞和几个小伙伴生活在岳家庄。 北宋年间,岳家庄开学堂了,学堂的先生是名震天下的周侗。周侗很喜欢岳飞,收岳飞为徒,教他武功。其他孩子也想练武,周侗的孙女周遥当了他们的“教头”。汤阴县令的儿子潘骏也进了学堂,和岳飞处处为敌。 周侗昔日的徒弟史文恭从梁山死里逃生,潜入汤阴,阴差阳错收潘骏为徒。史文恭绑架了周遥,逼周侗交出所有武功典籍。 周侗受伤后,岳飞带领牛皋等小伙伴巧布机关,把史文恭和几个手下打得屁滚尿流。
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