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天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
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尼古拉斯·凯奇,海瑟·格拉汉姆,威廉·麦克纳马拉,布雷·布莱尔,科斯塔斯·曼迪勒,杰里米·杰克逊,斯嘉丽·史泰龙,马泰,兰道尔·巴蒂尼科夫,米切尔·霍格,丹尼尔·G·奥布莱恩,伊丽莎白·凡托内,穆罕默德·卡里姆,Laurie,Love
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