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绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
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伊莉萨·泰勒-科特尔,鲍勃·莫雷,塞思·迈克尔斯,大卫·凯斯,娜塔莎·哈列维,拜伦·巴特,Duke Jackson,卢克·戴维斯,萨拉·索美蒂·迈克尔斯,Megan Drust,Presley Keith,汉娜·费尔曼,Nicole Foster,Kyle Larsen
特奥·哈姆,亚斯特罗,Reese Hartwig,艾拉·瓦勒斯泰特,贾森·加里-斯坦福德,凯莉·奥马利,玛丽·帕特·格里森,卡休斯·威利斯,Valerie Wildman,罗杰·赫维勒特
格兰特·鲍尔 Grant Bowler,凯丝琳·蒙露 Kathleen Munroe,Martin Hancock,Micah Balfour,Burt Grinstead,Nina Bergman,吉米·巴姆博,罗尼·考克斯
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