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六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……
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鲁道夫·瓦伦蒂诺,Rex,Cherryman,亚瑟·霍伊特,泽菲·蒂尔伯里,帕奇·鲁斯·米勒,Elinor,Oliver,威廉·奥拉蒙德,Consuelo,Flowerton,艾拉·娜兹莫娃,爱德华·康奈利
让·杜雅尔丹,约瑟芬·约比,Izïa Higelin,安妮·杜普蕾,迪伦·罗伯特,乔纳森·扎凯,Olivier Charasson,卢·肖万,玛丽-克里斯汀·巴洛特,Yves Servière,David Faure,Thomas Goisque,Bernard Le Gall,David Friszman,Céline Toutain,Hervé Mahieux,Véronique Turin,Martine Amisse,Adrien Guitton,Muriel Bénazéraf
达斯汀·霍夫曼,汤姆·克鲁斯,瓦莱丽亚·戈利诺,邦尼·亨特,贝丝·格兰特,杰克·霍夫曼,克里斯·马尔基,杰拉尔德·R·莫伦,卢辛达·珍妮,拉尔夫·塞莫,迈克尔·D·罗伯茨,罗伊斯·D.阿普勒加特,路易莎·莱斯金
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莱昂纳多·迪卡普里奥,大卫·休里斯,罗曼娜·波琳热,多米尼克·布隆,妮特·克莱因,詹姆斯·提瑞,丹妮丝·沙朗,安德烈·瑟韦林,克里斯托弗·汤普森,Christopher,Chaplin,克里斯托弗·汉普顿,马蒂亚斯·容,凯特利·诺埃尔,Aza,Declercq
