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1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟 饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。 战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康 饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩 饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟 饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。
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亚历山大·安东诺夫,弗拉迪米尔·巴斯基,格里高利·亚历山德罗夫
西恩·潘,伊莱亚斯·科泰斯,吉姆·卡维泽,本·卓别林,尼克·诺特,艾德里安·布洛迪,乔治·克鲁尼,约翰·库萨克,伍迪·哈里森,约翰·C·赖利,约翰·特拉沃尔塔,托马斯·简,杰瑞德·莱托,约翰·萨维奇,蒂姆·布雷克·尼尔森
罗德·斯泰格尔,詹姆斯·柯本,罗慕洛·瓦利,玛丽娅·蒙蒂,里克·巴塔利亚,佛朗哥格拉齐奥西,安托万圣约翰,Vivienne Maya,大卫·沃贝克,朱里奥巴蒂费里,坡尔铎本丹迪,约翰佛雷德里克,迈克尔哈维,富里奥梅尼科尼,纳扎雷诺·纳塔莱,Stefano Oppedisano,Memè Perlini,Jean Rougeul,贝尼托·斯特凡内利,德罗热达·铎洛斯,塞尔希奥·卡尔德龙,Simon van Collem,路易斯·莫里斯,阿尔多·桑布雷利,孔拉多·圣马丁
路易斯·沃海姆,刘·艾尔斯,约翰·雷,阿诺德·露西,本·亚历山大,斯科特·寇克,小欧文·戴维斯,沃尔特·罗杰斯,威廉·贝克韦尔,拉塞尔·格里森,理查德·亚历山大,哈罗德·古德温,斯利姆·萨默维尔,G·帕特·柯林斯,贝丽尔·默瑟
玛格丽特·捷列霍娃,因诺肯季·斯莫克图诺夫斯基,奥列格·扬科夫斯基,菲利普•扬科夫斯基,伊格纳特·丹尼尔采夫,尼古拉·格林科,阿拉·基米多娃,尤里·纳扎罗夫,安纳托利·索洛尼岑,亚历山大·米沙林
